A Raízen aprovou medidas para viabilizar a separação de suas operações de energia e combustíveis em duas companhias abertas independentes, além de um aumento de capital que poderá alcançar R$ 39,8 bilhões. As deliberações foram tomadas na sexta-feira, 30, em assembleias da Raízen e da Raízen Energia, e integram o plano de recuperação extrajudicial do grupo, homologado em 30 de julho.
Com as deliberações, os credores (bancos e detentores de títulos de dívida no Brasil e no exterior) e a Shell terão maioria no Conselho das duas empresas.
A Raízen procurou a renegociação com credores após seu endividamento chegar a R$ 65 bilhões.
Com a separação, a Raízen Energia concentrará as atividades de produção e comercialização de etanol, açúcar e bioenergia.
Já a Raízen S.A. ficará responsável pela distribuição de combustíveis e lubrificantes da marca Shell.
A segregação resultará em "duas companhias abertas, independentes e listadas", segundo o comunicado.
A efetivação da operação, porém, depende do cumprimento das condições suspensivas previstas no plano e das exigências legais aplicáveis.
O aumento de capital anunciado poderá atingir, no máximo, R$ 39,8 bilhões, considerando a hipótese de a holding Cosan não exercer seu direito de preferência na subscrição de ações preferenciais classe B. Será admitida a homologação parcial da operação.
A capitalização prevê aporte de até R$ 3,5 bilhões pela Shell e, potencialmente, de R$ 500 milhões pelo family office Aguassanta Participações, da família Ometto.
A operação também envolverá a conversão em capital de parte dos créditos detidos pelos credores e o exercício do direito de preferência pelos demais acionistas.
A reorganização prevê ainda a redução do capital social da Raízen S.A. em até R$ 35 bilhões, mediante a entrega aos acionistas de valores mobiliários emitidos pela Raízen Energia.
As assembleias gerais extraordinárias realizadas na sexta também aprovaram chapas únicas, com sete membros titulares e sete suplentes para cada Conselho. Os mandatos terão duração de três anos, a partir da homologação do aumento de capital da Raízen S.A.
O empresário Rubens Ometto poderá manter um assento em ambos os colegiados, caso o Aguassanta participe da capitalização da Raízen S.A., com o aporte de R$ 500 milhões. Caso contrário, a vaga será ocupada por Roland Alexander Ilube, indicado pela Shell.
Na Raízen S.A, Samuel Aguirre foi indicado para presidir o Conselho. Também foram indicados André Dorf, Maria Gordon e Paulo Souza Queiroz Figueiredo, pelos credores, além de Felix Faber e Luiz Felipe Guimarães Coimbra, pela Shell.
Julio Cesar de Toledo Piza Neto foi indicado para presidir o Conselho da Raízen Energia. A chapa inclui ainda Kenneth John Monaghan, Mário Martins Peixoto Netto e Nelson da Silva Cardoso de Oliveira, indicados pelos credores, além de Felix Faber e Luiz Felipe Guimarães Coimbra, pela Shell.
"A eleição dos novos conselheiros e a indicação antecipada dos líderes das futuras empresas segregadas trazem previsibilidade e garantem a continuidade da execução do nosso plano de transformação operacional e financeira", afirmou o CEO da Raízen, Nelson Gomes, em nota.
A atual administração das companhias permanece inalterada até o fechamento das condições precedentes do plano de recuperação extrajudicial e homologação do aumento de capital.
Estrutura de capital também teve proposta de alteração
As assembleias aprovaram ainda alterações na estrutura de capital e nas classes de ações, com a possibilidade de emissão de ações preferenciais classe B, a redesignação das atuais preferenciais como classe A e a emissão de units (pacotes de ativos financeiros negociados em bolsa).
Também foi aprovado o aumento do capital autorizado, que permitirá ao Conselho de administração deliberar sobre a capitalização. As alterações estatutárias aprovadas nas assembleias somente produzirão efeitos após a homologação do aumento de capital da Raízen S.A., conforme previsto no plano de recuperação extrajudicial.
O Conselho de Administração da Raízen tem reunião prevista para o dia 6 de novembro para deliberar sobre a aprovação do aumento de capital. Será a mesma data de corte para o direito de preferência, que caberá aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais classe A ao final do pregão da B3.
O período para exercício do direito de preferência será entre 9 de novembro e 8 de dezembro. A partir do dia 9, as ações serão negociadas sem esse direito, de modo que os papéis adquiridos a partir dessa data não darão direito a participar do aumento de capital.
A operação compreenderá três emissões simultâneas: ações ordinárias, ao preço de R$ 0,25 por ação; ações preferenciais classe B, também a R$ 0,25 por ação; e units, compostas por uma ação ordinária e uma preferencial classe A, ao preço de R$ 0,50 por unidade.
A Raízen também informou que iniciará os trabalhos preparatórios para um processo competitivo destinado a avaliar um eventual investimento no negócio de distribuição de combustíveis. A iniciativa poderá incluir uma oferta pública secundária e será conduzida pela nova administração indicada para essa operação.
Na semana passada, a empresa havia firmado um acordo com o Fisco, com desconto de R$ 8,5 bilhões em sua dívida tributária.
Segundo a empresa, foi um passo importante em seu processo de recuperação extrajudicial, configurando uma das condições precedentes necessárias para a efetivação do seu plano de reestruturação financeira.