Nesta quarta-feira, 8, a Superintendência-Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (SG/Cade) aprovou, sem restrições, o ato de concentração que consiste na aquisição, pela Paramount, da totalidade das ações em circulação da Warner. Pelo acordo, a Paramount pagará US$ 31 por ação, em dinheiro, por todas as ações em circulação da Warner avaliando, assim, a empresa em US$ 81 bilhões em equity value e US$ 110 bilhões em enterprise value.
Publicada na edição desta quinta-feira, 9, do Diário Oficial da União (DOU), a decisão da SG ainda não é definitiva e pode "subir" ao tribunal administrativo do Cade para análise e eventual alteração. Isso poderá ocorrer mediante avocação de um conselheiro ou pela apresentação de recursos por terceiros. Transcorrido o prazo de 15 dias sem que essas hipóteses se concretizem, o negócio será considerado aprovado de forma definitiva.
De acordo com as requerentes, a operação vai combinar ativos complementares de mídia e entretenimento, com o objetivo de ampliar a escala da companhia resultante em streaming, entretenimento cinematográfico e mídia televisiva.
No segmento de SVOD (Vídeo sob Demanda por Assinatura), as partes alegam que a combinação dos catálogos de Paramount+ e HBO Max permitiria maior rivalidade frente a agentes globais e nacionais de maior porte, como Netflix, Disney, Amazon e Globo. No segmento cinematográfico, sustentam que a operação preservaria as estruturas criativas das duas empresas e ampliaria a capacidade de investimento em conteúdo. Por fim, no segmento de mídia televisiva, argumentam que a combinação de conteúdos lineares produziria eficiências e uma proposta comercial mais atrativa para operadoras e anunciantes.
Durante a análise no órgão técnico do Cade, a Federação Nacional das Empresas Exibidoras Cinematográficas (Feneec) e a Associação Brasileira das Empresas Exibidoras Cinematográficas Operadoras de Multiplex (Abraplex) apresentaram pedido conjunto de habilitação como terceiras interessadas. As entidades alegaram que a combinação dos portfólios das empresas poderia reduzir o poder de barganha dos exibidores e ampliar a capacidade de impor condições comerciais mais gravosas, inclusive mediante negociação conjunta ou condicionada de títulos.
Também suscitaram preocupações relacionadas à integração vertical entre produção, distribuição cinematográfica e serviços de SVOD, à redução do volume de lançamentos e às alterações nas janelas de exibição. Além da habilitação, pediram o aprofundamento da instrução e, em caso de aprovação da operação, que fossem adotadas medidas destinadas a mitigar os riscos apontados (os chamados "remédios").
O pedido de habilitação como terceiras interessadas, no entanto, acabou negado pela SG, que concluiu que os documentos apresentados não eram suficientes para comprovar as alegações formuladas ou demonstrar o nexo entre os riscos apontados e a operação.
Análise da SG
Entre as sobreposições horizontais (quando empresas que atuam no mesmo mercado ou etapa da cadeia produtiva se unem) identificadas, apenas o mercado nacional de distribuição de filmes para exibição cinematográfica demandou aprofundamento da análise concorrencial. Isso porque a participação conjunta das empresas, a persistência de fatias superiores a 30% na série histórica e os indicadores de concentração justificaram o exame da probabilidade de exercício de poder de mercado. A instrução, contudo, indicou que esse risco não se mostra provável.
Embora a entrada não tenha sido considerada suficiente para afastar, isoladamente, as preocupações, a análise revelou a permanência de rivalidade efetiva, especialmente por parte de Disney, Sony e Paris Filmes, além da atuação complementar de distribuidoras nacionais e independentes em segmentos específicos.
Também foram consideradas a volatilidade das participações de mercado, a assimetria entre Warner e Paramount, a atratividade individual dos títulos, a imprevisibilidade do desempenho de bilheteria, a dinâmica de negociação filme a filme, a mitigação de preocupações associadas ao poder de portfólio, a capacidade negocial assimétrica das grandes redes exibidoras e o contexto de demanda pressionada. "Em conjunto, esses elementos afastam a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado decorrente da sobreposição horizontal", considerou o superintendente-geral interino, Felipe Roquete.
No âmbito das integrações verticais (entre níveis diferentes e complementares da cadeia), a relação entre distribuição de filmes para exibição cinematográfica e exibição cinematográfica foi a única que demandou uma análise mais detida. A preocupação decorreu da participação das empresas no elo de distribuição, superior ao parâmetro de 30%, e da atuação da Paramount no elo de exibição por meio da HLE/UCI - uma holding de cinema e mídia que opera cinemas na Argentina, no Brasil, no Reino Unido e nos Estados Unidos, sob suas marcas Showcase, Multiplex, Showcase Cinema de Lux e United Cinemas International.
A análise qualitativa, contudo, considerou que permaneceriam alternativas eficazes de fornecimento, da rivalidade no mercado a montante, da dinâmica de negociação filme a filme e da ausência de vínculos amplos e exclusivos de contratação. "A capacidade de fechamento de clientes também foi afastada, em razão da posição limitada da UCI no elo de exibição, da estrutura desconcentrada do parque exibidor e da existência de múltiplas redes, complexos e salas alternativas disponíveis aos distribuidores concorrentes", completou Roquete.