Após dois anos da criação da Azzas 2154, a Arezzo&Co e a Soma resolveram separar os negócios e voltar às origens. Com isso, serão criadas duas empresas independentes de capital aberto e uma terceira estrutura societária específica para a Farm Rio. Os acionistas da Azzas receberão ações das duas companhias, equivalentes às que já possuíam.
Criada em 2024, a Azzas nasceu com estardalhaço, faturamento combinado de R$ 12 bilhões e metas bastante ambiciosas. O projeto baseava-se em avenidas de crescimento como vendas cruzadas (seriam colocados calçados e bolsas Arezzo em mais de 2 mil lojas que vendem as peças de vestuário da Soma), ganho de sinergia com união de operações internas, aceleração global de franquias e ciclos de produção mais ágeis.
Porém, a realidade mostrou-se mais difícil do que os planos no papel. Apesar dos resultados expressivos, com receita de R$ 14,7 bilhões no ano passado, o sonho foi interrompido por profundos conflitos de gestão e intensa disputa de poder.
Segundo pessoas próximas aos negócios, enquanto Alexandre Birman, da Arezzo, tem um estilo de gestão altamente centralizador, Roberto Jatahy comandava o Grupo Soma dando grande autonomia para os diretores de cada marca. Desde o início, a marca de Birman foi fator de desgaste na governança e de saída de executivos de alto escalão.
Os atritos começaram antes mesmo de a fusão completar seus trâmites legais. Jatahy defendia uma avaliação externa e independente para preencher os cargos de liderança do novo grupo. Birman bateu o pé para que ele próprio, na posição de CEO da holding, escolhesse os principais executivos.
O primeiro estopim público da crise envolveu a marca Reserva. A grife de moda masculina estava sendo integrada à estrutura de Jatahy, no Rio de Janeiro, por eficiência comercial. No entanto, Birman, CEO da Azzas, decidiu reverter a mudança e trazer a marca de volta para o seu raio de controle.
Jatahy entrou com uma ação judicial e obteve uma liminar, em maio, para barrar a ordem de Birman, alegando que a decisão traria prejuízos de R$ 116 milhões em geração de caixa (Ebitda).
Outros desentendimentos levaram a procedimentos arbitrais na Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) da B3. Eles pretendiam debater os limites de poder da diretoria e o descumprimento do acordo de acionistas,.
"Após um período de diferentes visões sobre a estrutura societária, a governança e os caminhos estratégicos da Companhia, os acionistas de referência chegaram a uma solução que preserva o valor construído, encerra as controvérsias existentes e cria condições para que cada conjunto de negócios desenvolva plenamente seu potencial", diz o comunicado ao mercado.
"Acredito que essa reorganização cria melhores condições para todos os nossos acionistas", afirmou Birman, no comunicado. "Teremos companhias mais simples, com estratégias mais claras e maior capacidade de execução, e continuaremos participando da criação de valor de um ativo extraordinário como a Farm Rio".
Segundo ele, "conseguimos transformar essas diferenças em uma solução empresarial que preserva o valor construído e cria condições para que cada negócio siga seu caminho com maior foco, autonomia e responsabilidade".
Assim, a reorganização societária dá origem a duas companhias abertas, além da Farm.
A Arezzo&Co reunirá as operações de calçados e bolsas e as marcas Hering, Carol Bassi e ZZ Mall.
A Soma ficará com as de vestuário feminino e masculino, com exceção da Farm Rio, que se tornará uma sociedade específica, detida em 57,4% pela Arezzo&Co e 42,6% pela Soma. A Farm continua a fazer parte das duas operações separadas, na proporção detida por cada companhia.
As duas empresas agora independentes serão listadas no Novo Mercado da B3, com conselhos de administração, gestão, estruturas de capital, estratégias, orçamentos e planos de negócios próprios.
Segundo pessoas próximas ao negócio, as empresas nunca foram integradas de fato e a separação será relativamente simples. Operações como vendas online e logística continuarão a ser prestadas como serviço entre as companhias.
"Chegamos a uma solução que respeita o trabalho construído até aqui, reconhece as características próprias dos diferentes negócios e cria uma base clara para o futuro", disse Jatahy, também no comunicado. "Permanecemos também sócios na Farm Rio, uma marca que ajudamos a desenvolver no Brasil e internacionalmente e que ainda possui uma importante avenida de crescimento."
Sob a Arezzo&Co estarão as marcas Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Vans, Vicenza, Paris Texas e Brizza, além da Hering e suas extensões, entre elas Hering Sports, Hering Intimates e Hering Kids. Também integrarão seu perímetro Carol Bassi e ZZ Mall.
Após a permuta entre os acionistas, a família Birman ficará com 32,13% da Arezzo&Co e 57,4% da sociedade que reunirá a Farm Rio.
Na área de calçados e bolsas, a empresa tem plataforma de desenvolvimento de produto, fábricas e distribuição, além de franquias, multimarcas, lojas próprias e e-commerce. A Hering também tem estrutura parecida.
Já a Soma reunirá as marcas de vestuário feminino Animale, Cris Barros, Maria Filó e NV, bem como as marcas de vestuário masculino Reserva e suas extensões, Reserva Mini, Reserva Ink e Reserva Go, Oficina e Foxton, além do Off Premium.
A plataforma combinará lojas próprias, franquias, multimarcas e e-commerce, além do desenvolvimento e comunicação das marcas.
Após a permuta entre os acionistas de referência, o bloco ligado a Jatahy deterá 25,95% da Soma, enquanto Birman permanecerá com uma participação de 6,18%. A Soma deterá 42,6% da sociedade que reunirá a Farm Rio.
Alternativas para a Farm continuam a ser estudadas
Segundo o comunicado, os sócios avaliarão, em conjunto, o processo de alternativas estratégicas para a Farm. A Arezzo&Co terá a liderança e coordenação e caberá a ambas as partes a aprovação de eventual alienação, com assessoria do Banco Morgan Stanley.
A Farm é uma das marcas mais valiosas do grupo. Segundo o comunicado, "até o presente momento, não há decisão de venda ou instrumento vinculante celebrado com terceiros".
Como mostrou o Estadão/Broadcast, uma das alternativas na mesa é a abertura de capital da Farm nos EUA, bem como a venda da marca. A operação no exterior cresceu 21,1% em dólar no primeiro trimestre deste ano.
Em etapa posterior e independente, exclusivamente entre si, os Birman e os Jatahy realizarão uma permuta de ações entre Arezzo&Co e Soma. Essa permuta não produzirá qualquer diluição nem alterará a participação dos demais acionistas. A cisão será estruturada para que Arezzo&Co e Soma iniciem suas operações com níveis equivalentes de alavancagem financeira.
"Para os demais acionistas, a permuta entre os blocos de referência não altera sua participação. Eles passarão a ter exposição direta a duas companhias independentes, com estratégias e estruturas de capital próprias, permanecendo também economicamente expostos à evolução da Farm Rio por meio das participações detidas por Arezzo&Co e Soma", diz o comunicado.
A reorganização estabelece também uma solução definitiva para as controvérsias societárias entre os acionistas de referência. No acordo, Birman e Jatahy assumiram o compromisso de promover a extinção do procedimento arbitral e da medida cautelar atualmente em curso entre eles, bem como de não litigar em relação a fatos anteriores à consumação da operação.
Entre os próximos passos, estão a elaboração e aprovação do protocolo e justificação da cisão e dos respectivos laudos de avaliação, as aprovações societárias e regulatórias aplicáveis, a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a obtenção do registro de companhia aberta e da listagem no Novo Mercado pela companhia resultante que ainda não os detenha, além da obtenção das anuências aplicáveis de credores, contrapartes contratuais e licenciadores.
A expectativa é que a operação seja concluída ao longo do primeiro trimestre de 2027. Até lá, a Azzas continuará operando sob sua atual estrutura societária e de governança.
O BTG Pactual atuou como assessor financeiro exclusivo do grupo de acionistas ligados à família Birman na Transação. Do lado dos Jatahy, a assessoria financeira foi da G5 Partners.